美锦能源：关于收购资产的公告

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 宣告编号：2016-079 山西美锦能源股份有限公司 关于收购资产的宣告 本公司及董事会全部成员保障信息披露内容的真实、精确和完整，没有虚 假 记录、误导性陈说或重大漏掉。 一、交易概述 1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年 12月14日在太原与山西亚太焦化冶镁有限公司（以下简称“亚太焦化 ”）签署《资产转让协议》，本公司以人民币13,736万元受让亚太焦 化的400辆C70C型敞车。 2、公司第七届二十一次董事会会议审议通过了《关于收购资产 的议案》，该议案获同意票6票，否决票0票，弃权票0票。 3、 公司本次收购举动组成关联交易，不组成《上市公司重大资 产重组管理方法》规定的重大资产重组。本次交易不需求提交股东大 会审议同意。 二、交易对方的基本情形 （1）基本情形 公司名称：山西亚太焦化冶镁有限公司 公司性质： 有限义务 法定代表人：姚鹏 公司住所：吕梁市交城县夏家营工业园区（王明寨村西） 经营范围：化工产品（危化品除外）、金属镁、合金产品、铁矿 粉、生铁、机电（小轿车除外）、建材（木材除外）、金属材料、日 杂、劳保用品、电器、机械设备资格。 注册资本：238,000,000元 公司股东：上海矿骏投资有限公司（95%）、山西宏良国际焦化 有限公司（5%） （2）控股股东或实际控制人情形 上海矿骏投资有限公司持股95%，山西宏良国际焦化有限公司持 股5%。 （3）最近一年及一期的财务情形 截止2015年12月31日资产总额为3,512,508,985.38 元，净资产为 1,111,079,030.20元，营业收入为139,043,059.20元，净利润为3,444,579.32 元。 截止2016年9月30日资产总额为3,265,420,311.72 元，净资产为 1,113,650,289.01元，营业收入为104,178,296.88元，净利润为2,571,258.81 元。 三、 交易标的的基本情形 本公司本次收购标的为亚太焦化所有的400辆C70C型敞车。 标的资产的账面价值为9,856.97万元，评价价值为13,736万元。 本次交易不需求经股东大会审议同意。 四、交易协议的主要内容 甲方：山西美锦能源股份有限公司 乙方：山西亚太焦化冶镁有限公司 第一条 资产转让标的 本次甲方收购乙方的资产以聘任具有资质的中水资产评价有限 公司出具的【2016】第4033号《资产评价报告》明细中所确认400辆 C70C型敞车为准。 第二条 资产移交 本协议签署后，乙方依据甲方请求，在15日内将《资产评价报告 》所列敞车交付甲方，同时乙方将包含但不限于资产所有权凭证、图 纸等有关所有文件交付甲方，并签署《资产移交清单》。 第三条 资产转让价款 3.1本次甲方收购乙方资产的价钱，依据2016年11月25日由中水资 产评价有限公司出具的《资产评价报告》中确定的资产评价值人民币 13,736万元为基础作为资产收购价钱的计算依据。 3.2如乙方资产存在不能够按《资产评价报告》明细所列资产交付、 过户的情形，则按不能够移交的资产在《资产评价报告》中确定的评价 价值从乙方资产转让价款中相应扣除，并相应核减本协议中未支付的 剩余转让款。 3.3协议两边一起确认2016年9月30日为基准日，协商确定的总价 人民币13,736万元。上述价钱为含税价。 第四条 转让价款支付时间及支付方法 4.1乙方依据甲方请求将《资产评价报告》明细将所列敞车移交给 甲方之日，甲方将资产总价款汇入乙方的账户。 4.2乙方在收取上述4.1转让款前三日应向甲方出具本次转让所有 资产价款的正式发票。 五、 触及收购资产的其他安排： 本次收购资产不触及人员安顿、土地租赁、与关联人产生同业竞 争等情形。不触及本公司股权转让或许高层人事更改筹划等其他安排 。 六、 收购资产的目标和对公司的影响 收购资产有助于进一步增强业务整合和拓展，保护公司广大股东 特别是中小股东的好处。同时，该交易均遵守公正、公正、公布的原 则，未伤害公司好处，不会对公司和将来的财务情况、经营成果产 生不利影响。 七、独自董事看法 公司已事前向独自董事提交了前述关联交易所有资料，独自董事 进行了审查，一致同意上述关联交易并发表独自看法，详见公司2016 年12月15日宣告。 八、备查文件 1、公司第七届二十一次董事会决定 2、《资产转让协议》 3、中水资产评价有限公司于出具的【2016】第4033号《资产评 估报告》 山西美锦能源股份有限公司董事会 2016年12月14日