并购重组审核效率提速万华化学并购12天火速过会

本报记者 谷枫 北京报道

导读

类似万华化学这样优质的并购重组案例将得到证监会的重点支持，证监会也将进一步压缩审核时间。

资本市场向来不缺乏鲜明对比的案例。

一周内，并购重组市场出现了两起对比鲜明的案例，一则是巨人网络（002558.SZ）的并购重组案再次按下暂停键，证监会受理其材料后至今未能上会。

另一起案例则要顺利许多，万华化学（600309.SH）吸收合并万华化工的并购重组案，证监会从接受其申请材料到本周四即8月16日正式上会并通过仅用了12天时间。

两起案例的对比非常戏剧化，但造成两起案例如此之大差异的并非偶然的因素，其背后反映的正是监管趋势的变化。

“毫无疑问，符合市场趋势的，符合监管方向的将会得到证监会的大力支持，而这种支持显然就会体现在审核进度上，万华化学的案例就是很好的说明。”

8月17日，证监会新闻发言人常德鹏在发布会现场也讲道：“作为国有高科技上市公司的代表，万华化学此次吸收合并申请能够快速审核、过会，体现了证监会支持上市公司并购重组的坚定决心。”

火速过会

12天火速过会是很多中介机构在操作项目之时不敢想的速度，但在万华化学吸收合并万华化工的案例上成为了现实。

今年五月万华化学抛出了这份重磅的吸收合并方案，根据方案显示万华化学拟通过发行新股约17.16亿股的方式对控股股东万华化工实施吸收合并，每股发行价格为31.93元。万华化工100%股权净资产账面值约21.11亿元，预估值约为522.12亿元，预估增值率近24倍。此次交易标的资产为万华化工100%股权。

如此体量的重组方案推进却异常顺利。7月23日万华化学向证监会提交申请被接收，7月26日证监会就已经完成了第一轮反馈到企业层面，8月10日公司中介机构提交了反馈回复，8月16日万华化学上会并成功过会，一个完整的审核周期共计12个工作日。

“进展神速，对于一般的项目来说通常一个完整的并购重组周期快则半年，慢则超过一年，一个月内完成审核的案例应该是证监会要向市场释放信号。”一位华泰联合资深保代人士讲道。

还有一处信息可以看出证监会对万华化学此次吸收合并案的支持，就在本月该并购重组事项曾经因为中介机构的相关问题短暂暂停，但随后经过独立复核人员重新履行内核程序和合规程序，并出具复核报告，公司在2天后便得到证监会认可，迅速恢复审查，并于本周四（8月16日）接受重组委审核。

也就是说，从接受材料到过会的12天中该项目还有2天处在审核中止的阶段，迅速恢复审核意味着证监会给予了该项目重要的支持。

如此之快审核进度的背后，证监会究竟想要释放什么信号。

8月17日证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人在回答21世纪经济报道记者提问时表示：“目前，证监会正着力提升审核效率，以优质上市公司并购重组项目为引领，促进资本市场平稳健康发展。万华化学上市17年来，净利润增长265倍，现金分红总额138.97亿元，是募集资金的4.71倍。作为国有高科技上市公司的代表，万华化学此次吸收合并申请能够快速审核、过会，体现了证监会支持上市公司并购重组的坚定决心。”

市场也普遍认为，万华化学在此次吸收合并后能够进一步巩固公司在行业的地位，增厚上市公司的效益。

申万宏源化工行业分析师宋涛便指出：“吸收合并后万华化学将成为拥有产能、技术及成本优势的MDI全球领导者。另外，公司完成对匈牙利BC和宁波万华少数股东权益资产注入后，MDI产能达到210万吨，位居全球第一。”

另外一方面，交易完成后，中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司41.72%股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，值得注意的是，上述中诚投资及中凯信为员工持股平台，合计持股20.13%。

“管理层持股上市公司，避免集团与上市公司发生同业竞争，未来利益机制捋顺，促进管理层与公司共成长。”宋涛认为。

将进一步压缩审核时间

毫无疑问，万华化学这笔吸收合并是证监会支持的并购重组方向。

常德鹏表示，证监会在新的经济发展阶段下，发挥资本市场并购重组积极功能，努力提高上市公司质量，切实支持供给侧结构性改革，主动服务国家战略。而万方化学无论从国企改革，股权激励包括解决同业竞争将企业做大做强等层面都符合监管推动的方向。

记者从证监会了解到，类似万华化学这样优质的并购重组案例将得到证监会的重点支持，证监会也将进一步压缩审核时间。

值得注意的是，证监会还表示将完善“分道制”审核方案，充分发挥市场机制作用，研究优化并购重组流程和监管机制，配套完善上市公司停复牌制度和交易所问询制度，研究探索小额快速并购制度，运用科技手段保障并购重组提质增效。

事实上，今年以来并购重组委的审核效率已经有了较为明显的提高，与IPO审核对比明显，通常在企业递交材料后一个月时间内，企业和中介机构就能够提交第一轮反馈意见。

“如果方案有问题或者证监会不认可其对方案的反馈，那么一定程度上会和项目组沟通，这种情况下一般企业就会选择撤回，而一些调整过的方案仍不能通过初审的话，也就选择终止审查了。”前述华泰联合人士表示。

而没有上会的项目中，以主动撤回或终止审查的项目最多，而这样的项目通常花费的时间也不长，证监会也及时给出意见。

以盛讯达为例，2018年1月30日证监会受理了其申请，2月12日公司就完成了反馈，但6月19日公司在证监会的监管压力下撤回了申请，整个过程不过半年的时间。