拟22亿收购工程服务资产三毛派神推蛇吞象式重组

证券时报记者 王小伟

三毛派神（000779）8月6日晚间披露重组预案，公司拟收购工程咨询集团100%股权，交易价格22.19亿元。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，三毛派神的控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投。

记者注意到，虽然标的公司资产总额、资产净额和营业收入等指标均超过三毛派神5倍以上，但由于交易完成后，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委，因此本次交易并没有触发借壳。

公告显示，标的公司资产总额34亿元，占到三毛派神6.3亿元资产总额的534%；而12亿元的资产净额更是占到三毛派神2.9亿元资产净额的744%以上。因此，三毛派神本次并购，绝对可以称得上“蛇吞象”。

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股和拟购买资产预估作价22.19亿元计算，本次三毛派神将向交易对方共发行股份1.95亿股。其中甘肃国投交易后的持股比例将高达57%，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表决权比例64.97%。

三毛派神控股股东变更较为频繁。自上市起至2002年，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年上市公司控股股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国资委。2007年上市公司进行股权分置改革，通过非流通股股东执行对价安排之后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。

而本次交易完成后，上市公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，但实际控制人仍为甘肃省国资委。根据《重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。但由于三毛派神实际控制权自2007年变更至今已经超过60个月，因此本次交易并没有触发借壳。

此外值得注意的是，在旗下资产谋求证券化之前，甘肃国投曾在去年6月至10月增持近1000万股三毛派神的股份，且构成举牌。

与多数A股公司的并购不同，本次并购标的公司工程咨询集团并非一家实体性企业，而是一家控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，这给标的公司的评估增添了复杂性。

根据三毛派神公告，标的公司下属8家全资子公司，其中省建院等7家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估，招标集团下属6家子公司中4家采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果，其余2家子公司采用资产基础法进行评估。

在此基础上，由于截至2018年3月31日，标的公司股东全部权益价值的预估值为22.19亿元。参照上述预估值，才最终确立了前述超过22亿元的交易对价。

通过本次交易，三毛派神将改变此前相对单一的主营业务。本次交易前，三毛派神主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服呢、全毛哗叽等。而由于本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程多个行业，并形成包含咨询规划、勘察设计等工程咨询全过程的一体化服务，这就意味着，三毛派神或将迎来“双主业”格局。