浔兴股份"意外"收购新三板公司四机构突击入股"抬轿"

去年底刚易主的浔兴股份（002098.SZ），开始进行改头换脸。

7月10，浔兴股份披露的重大资产购买报告书（草案）显示，其拟以现金10.14亿元收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司（838599.OC，下称价之链）65%股权。

而去年8月8日在新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌的价之链，在浔兴股份停牌进行收购的今年6月，有4家投资机构进行了突击入股。

“价之链在浔兴股份停牌期间完成的定增，对于此次交易的影响主要是提高净资产规模，从而降低评估增值率，并且为其估值奠定更高的基础。”一位私募人士告诉21世纪经济报道记者，“一般情况下，浔兴股份新的实际控制人在2016年底入主的时候，应该就有了收购资产的目标。”

价之链快速造富

根据公告，价之链100%股权在评估基准日2017年3月31日的评估值为156828.35万元，考虑之前1.65亿元增资的评估增值为121947.61万元，增值率为349.61%。

“考虑增资与否的评估值相差34880.74万元，这是否说明1.65亿元的增资在这短时间内就获得了18380.74万元的增值？”前述私募人士如是提出疑问。对于这个问题，记者未能联系到浔兴股份经办人员进行置评。

不过，按照价之链的公告，其此次定增募资中，1.3亿元投入电商贸易业务补充流动资金，3500万元投入软件及服务业务补充开发、推广。

公告显示，价之链此次定增共4家机构投资者认购，其中海通开元投资有限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心分别出资5000万元认购16.64万股；北京中融天然投资管理中心出资1500万元认购4.99万股。此次新增的54.914万股于6月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

另据价之链公告，其此次定增发行价格为每股300.47元。

公告表明，价之链今年上述定增完成后，海通开元、海通齐东、宁波君度获得的持股比例分别为3.663%，北京中融天然获得1.099%股权。

但如果按整体估值进行计算，价之链上述海通开元等4家新进股东，在本次浔兴股份收购的评估值中对应的估值为18957.25万元，比刚刚入股时的1.65亿元增值了2457.25万元，增值率约为15%。

可是，价之链的造富能力不仅于此，此前的2016年5月，其向宁波招银等6个投资者实施了4000万元的B轮融资，定价为242.6元/股。相较此次浔兴股份收购的估值，这6个投资者仅1年多时间就获得了1691.9万元的账面浮盈，实现42.3%的增值收益。

价之链的投资者在浔兴股份此次交易中获得的丰厚浮盈，几乎可称板上钉钉，因为公告称，浔兴股份本次交易为现金收购价之链，无需提交证监会审核。

价之链评估显著增值的背后，亦得益于2016年的多宗资产收购和投资。

价之链2016年年报显示，当年，公司出资460万美元收购Amztracker软件剩余20%所有权；以97.65万美元收购American Medco LLC公司的存货，以及Travis Elliott掌握的保健品经营相关的无形资产。

另外，价之链还在2016年设立了全资子公司百佬汇跨境电商（深圳）有限公司和深圳市帝塔思信息技术有限公司，参股Merchantmetrics.io.Limited与深圳智盾国际知识产权服务有限公司。

业绩承诺前后有差距

浔兴股份此番收购价之链，出乎市场意料。

公开资料表明，在去年11月23日披露的对深交所问询函回复的公告中，浔兴股份明确表示，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。

对此，浔兴股份在投资者互动平台回复投资者提问时表示，“暂无”不是说“未来12个月”都不会筹划相关事项。

而在前述私募人士看来，浔兴股份本次收购价之链的意外之举，与其股价不振有关。

资料显示，天津汇泽丰收购浔兴股份25%股权折合每股价格高达27.93元，而浔兴股份本次停牌前收盘价仅为14.09元/股，与之相差甚远。但浔兴股份公开称，天津汇泽丰所持股权从持有之日起一年内不得转让，因此股权质押不存在爆仓的可能性。

但浔兴股份以现金收购价之链并不轻松，今年一季报显示，其货币资金仅为7220.89万元。为此，浔兴股份表示，本次交易将通过外部债务融资等方式支付对价，截至目前，公司主要融资方案已经获得相关金融机构内部审核批准，但作为履约担保，公司将标的资产股权质押给融资机构。

这与浔兴股份的新晋控股股东天津汇泽丰企业管理有限责任公司（下称天津汇泽丰）的手法一脉相承。

去年底，浔兴股份原控股股东浔兴集团将所持占25%的8950万股，以25亿元的价格转让给了天津汇泽丰，而后者用10亿元资金借助杠杆获得25亿元委托贷款，成为浔兴股份新的控股股东，并将刚刚收购来的8950万股悉数质押。

“也许看不懂、猜不透正是资本市场的奇妙所在。”浔兴股份通过投资者互动平台表示。

浔兴股份收购的价之链估值不菲，业绩承诺亦颇为诱人：2017年至2019年扣非净利润不低于1亿元、1.6亿元和2.5亿元。

但价之链目前的盈利水平与业绩承诺差距甚大，其2015年至今年一季末的净利润仅分别为882.6万元、5570.27万元和421.73万元。

不仅如此，根据浔兴股份重大资产购买报告书（草案）披露的净现金流量的预测结果，价之链今年4月至12月、2018年、2019年的净利润分别为9547.71万元、15367.59万元和23283.34万元，与上述业绩承诺亦有差距。

与此相关联的还在于，在今年完成的1.65亿元募资中，价之链实际控制人甘情操、朱铃向认购方承诺的价之链2017年和2018年业绩，分别为不低于1亿元与1.3亿元，其中2018年的业绩承诺比这次浔兴股份收购的业绩承诺少了3000万元。