信质电机4亿豪赌关联方资产

以约8.3亿元的估值对价去收购净资产只有385.88万元的关联方资产，信质电机（002664）此次巨额资金收购资产进军无人机领域事宜受到市场关注。与此同时，此次收购资产交易对方并没有给予业绩承诺，这也预示着未来如果标的公司无法产生盈利，信质电机也只能自尝苦果。

215倍溢价收购资产

信质电机将在2017年7月12日召开股东大会审议参与北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司（以下简称“天宇长鹰”）股权转让的议案，到时关联方股东将予以回避。市场人士表示，从公司前实际控制人尹兴满将股权转让给了长鹰天启可以看到，尹兴满将大概率支持信质电机向无人机领域的转型，所以股东大会的结果并不会有太多的意外。

据信质电机6月27日的公告，公司拟参加北航长鹰科技有限公司（以下简称“长鹰科技”）转让天宇长鹰资产项目的竞价、摘牌、受让标的资产。竞价购买的主要是天宇长鹰49%的股权。

根据交易对方在北交所公告的产权转让公告，此次标的资产的挂牌底价约为4.08亿元（具体转让价格以最终结果为准）。根据评估机构天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，天宇长鹰股东全部权益估值约为8.32亿元，对比天宇长鹰净资产账面值385.88万元，增值额约为8.28亿元，增值约215倍。

因为标的资产是在北交所进行挂牌转让，4.08亿元只是挂牌底价，如果有竞拍的对象，上市公司将有可能会花更多的钱去收购资产。有业内人士认为，上市公司似乎在给天宇长鹰“抬轿”。

值得注意的是，本次收购构成关联交易。此次交易的交易对方为长鹰科技，长鹰科技惟一股东为北京北航资产经营有限公司（以下简称“北航资产”）。北航资产与信质电机第一大股东西藏北航长鹰天启信息科技有限公司（以下简称“长鹰天启”）存在着关联关系。

长鹰天启在今年的4月刚成为信质电机第一大股东，2017年4月12日信质电机曾公告称，公司控股股东信质工贸及尹兴满与长鹰天启在2017年4月12日签署了《股份转让协议》。信质工贸与尹兴满将他们分别持有的约1.03亿股（占上市公司总股本25.7%）和120万股（占上市公司总股本0.3%）股份，以23.26元/股的转让价格转让给长鹰天启，转让金额约24.19亿元。长鹰天启成为信质电机第一大股东。

而在入主信质电机时，长鹰天启就曾表示会有尝试对上市公司资产、业务进行调整的可能，包括但不限于发展无人机相关业务。

信质电机此前曾停牌筹划发行股份及支付现金的方式购买天宇长鹰100%股权。公司在2016年12月16日开始停牌，但是因为公司预计无法在6个月内披露重大资产重组预案或报告书，所以停牌近6个月后，公司选择终止发行股份方式收购，采用直接现金竞价收购，收购股权则从100%变为49%。

标的无业绩承诺

此次拟收购的天宇长鹰主要从事无人机的研发、制造和销售等。一般情况下，上市公司高溢价收购资产都会伴随有业绩承诺的对赌，但是此次收购资产却并没有业绩承诺，输赢都要信质电机自己买单。

从目前已经公布的业绩来看，天宇长鹰的业绩表现非常一般。据标的公司财务数据，天宇长鹰2016年实现营业收入194.26万元，实现净利润为-119.96万元；2017年1-4月，天宇长鹰实现营业收入832.08万元，实现净利润为-58.98万元。

对于为何高溢价收购却又没有业绩承诺、未来如果标的公司达不到业绩要求怎么办等问题，信质电机证券事务代表陈世海在接受北京商报记者采访时表示，“可以关注公司的后续进展公告，目前自己不能回答这些问题，因为牵涉到商业机密”。

不过对于此次收购的目的，信质电机在公告中有说明，通过此次收购，公司将进入无人机行业，实现双主业战略布局。公司目前的主营业务为汽车零部件制造，通过此次资产收购将布局无人机产品的设计、研发、生产、销售业务领域。并以此为平台继续行业整合、加快全球化的业务拓展，进军高端军工制造行业。

本次交易后，信质电机将参股国内领先的无人机行业优质资产、成熟的技术研发团队和业务运作模式，在深耕电机零部件主业基础上，逐步构建无人机产业平台，实现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。

信质电机表示如果此次竞价摘牌成功，公司将继续通过增资或继续收购等方式实现取得天宇长鹰的控股权，或100%实现收购。

上市公司收购无人机资产案例并不少，南洋科技目前就在进行着对彩虹公司和神飞公司的股权收购，彩虹公司100%股权的预估值为24.16亿元，增值率为140.94%。神飞公司84%股权的预估值约为7.3亿元，增值率为111.73%。

而且两家公司都有做出业绩承诺，同时目前业绩表现也还不错，比如神飞公司2015年和2016年1-11月分别实现净利润约2867万元和1396万元，彩虹公司2016年1-11月则实现净利润约6308万元。

曾有投资失败案例

之所以市场会质疑信质电机的此次投资策略，是因为公司之前就有过一次失败的投资，公司6月27日公告收购资产的同时还计划转让资产。

据信质电机公告，根据公司战略发展规划，公司拟将持有鑫永电机75%的股权以不低于1618.68万元的价格对外转让，交易对方待定。本次交易完成后，公司不再持有鑫永电机的股权。

鑫永电机是公司2014年收购的资产，此后公司对该标的公司有过增资。2014年11月，信质电机投资收购鑫永电机75%股权，受让价格为360万美元。2015年6月，经鑫永电机股东协商一致决定，各股东向鑫永电机以货币方式同比例进行增资450万美元，其中：信质电机拟以自有资金增资337.5万美元，Just Great Limited增资112.5万美元。本次增资完成后，鑫永电机注册资本由150万美元增加至600万美元，各股东持股比例不变。

也就是说，公司共投入了697.5万美元持有鑫永电机75%的股权，约合人民币4729万元，最终以1618.68万元的底价进行转让，公司此次投资亏损约3110万元。

对于此次转让股权的原因，信质电机表示，公司收购鑫永电机股权，对公司主营业务并没有起到所预期的大幅促进作用。本次股权转让后，公司的产业结构调整，有利于公司集中精力发展高端制造产业，增加公司现金流入，增强公司短期支付及抗风险能力。

财务数据显示，鑫永电机2016年实现营业收入2590万元，实现净利润则只有3.09万元。

信质电机目前主营产品汽车零部件及电动车零部件带来的业绩表现还不错，公司2016年实现归属于上市公司股东净利润约为2.31亿元，2017年一季度继续实现净利润约5696万元。

如此看来，对于鑫永电机的投资失利似乎还是信质电机可以承受的，但是此次4亿多元收购关联方的无人机资产，标的资产规模小，尚无盈利且不做业绩承诺，如果未来进展又不符合预期，公司的损失可能就不是几千万的问题了。

北京商报记者 彭梦飞