境外直接投资外汇业务：加强自律展业，促进ODI健康有序发展

2015年6月，企业境外直接投资业务（ODI）外汇登记下放银行办理，进一步推动了跨境直接投资便利化。

银行负责直接投资外汇登记及后续账户开立、资金汇兑等业务办理，外汇局从事前审核向事后核查以及强化银行外汇业务合规性管理方面转移，通过强化银行合规经营实现对企业的间接监管。

在目前国内企业海外投资、并购项目大幅增长，其中又不乏非法资本借道外逃的背景下，银行对企业申报的经营战略意图与布局真假难辨，如何开展有效地展业审核成为同业共同面临的难题。

在本文中，笔者将近年来这类业务审核中所积累的经验汇总整理如下，并附以具体案例分析，供同业分享与参考。

从投资方向与资金来源

审核投资项目真实合理性

境外投资项目是否真实、投资行为是否符合企业利润目标、境内企业有无借道出逃资金嫌疑等疑点，可以从企业对外投资的方向选择及资金来源窥出端倪。

案例一：

某境内上市公司（以下简称Ａ公司）成立于2000年10月，注册资本70000余万元，主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，公司生产的具有完全自主知识产权的城轨系统等产品占据国内市场份额40%以上。

为实现公司的全球化发展战略目标，A公司需要在全球轨道交通行业发展规模最大、轨道交通技术最发达的北美市场继续获得更多的业绩，且当下重点是突破该区域最大的市场——美国市场。但根据美国劳工政策，海外企业本土化须雇佣当地员工，并依据税法要求进行纳税。

这使得Ａ公司或是必须在美国当地寻找合适企业进行项目合资合作，或是注册成立全资分子公司、策划装配工序并建立机构总装生产线。

经研究，境内Ａ公司在美国设立了全资子公司（Ｂ公司），投资总额为200万美元，经营范围为轨道交通装备制造、销售与技术服务等。

根据Ａ公司投资筹建Ｂ公司的可行性报告与客户经理出具的展业调查报告及相关资料，我行认为：

1.注册资本方面，境内A公司远大于境外B公司，能够覆盖投资总额,符合母大子小要求；

2.成立时间方面，境内A公司成立于2000年，至今已超过15年；

3.财务状况方面，境内A公司销售额近几年一直保持稳定增长趋势,盈利能力较强,资产负债率保持在合理水平；

4.投资方向方面，境内A公司及境外B公司主营业务相关联；

5.资金来源方面，境内A公司近三年净利润均达到或超过亿万元,能保证对外投资资金均为自有资金。

综合分析该境外投资项目上述的背景、目标及相关市场，我行认为A公司的投资是真实合理的，并为其办理直接投资登记业务。

从国内企业结构及报表

考察投资项目可行性

即使企业境外投资的项目是真实合理的，但从境内企业规模、财务、资金等客观条件来考察投资可行性也是必不可少的。

案例二：

境内某公司（C公司）成立于1999年，注册资本为9000万元，主营业务为保健食品销售、研发及咨询；医疗器械技术研发、咨询；保健器材、百货的销售；化妆品研究、开发、销售等。

做为一家上市公司，C公司投资了23家境内公司（其中20家主营零售保健食品），和2家境外公司（主营食品贸易、生产加工销售保健食品）。为了稳固国内市场，整合稀缺资源，开拓公司新的业务方向，境内C公司计划收购境外一家新西兰公司（D公司）。

D公司从规模上来讲属于中小型企业，主打天然有机产品，所有产品从原料至外包装，均是天然有机且经过德国权威机构认证，销售网络分布在新西兰、澳大利亚、欧洲和亚洲。

境内C公司拟计划全资收购境外D公司，收购额335万美元，保留其现有团队，利用其天然有机产品的自身优势，研发、生产出经过认证的天然护肤品，并引入中国市场。

我行根据境内C公司提供的资料及客户经理出具的展业调查报告，了解到境内C公司成立于1999年，至今已超过15年，主营业务确为保健品、化妆品的研发销售，也是其主要利润点，收购境外D公司后能弥补境内C公司原先的经营短板，开拓新的盈利增长点。近几年，C公司销售额一直保持稳定增长趋势，盈利能力较强，资产负债率指标较低，流动资金始终保持在5亿元以上，能购保证收购境外D公司100%股权的335万美元均为自有资金。

我行综合分析了C公司境外并购项目的背景、目标及相关市场情况,认为A公司的投资是真实的,且从企业财务、资金等支持方面也具备可行性，所以我行为C公司办理了直接投资登记业务。

从行业类别规避投资项目盲目性

国内企业行业性质与其拟境外投资项目的经营范围是否一致、投资方向是否匹配、是否具有行业优势等，是考察对外投资项目真实性的重要依据，可以帮助银行判断企业境外投资项目是否虚构或盲目。

案例三：

境内某公司（E公司）成立于2015年，主营业务为投资与资产管理、商业服务等，该公司看好澳洲旅游业发展前景，拟在澳洲投资设立连锁酒店，预计投资总额基本与境内公司注册成本相当。

我行审核分析了客户提交的相关资料后，考虑到其拟投资行业属于外汇管理部门提示的非理性投资倾向——酒店行业，且与境内E公司原经营范围无明显关联，不具行业优势。同时，境内E公司成立时间也相对较短，有快设快出的嫌疑。因此，我行拒绝了该客户相关境外直接投资登记的申请。

重视管理部门的风险提示，

审慎办理异常境外投资业务

案例四：

境内某公司（G公司）成立于2002年，注册资本为1000万元人民币，拟在新加坡成立境外H公司，注册资本为500万美元，主营业务为制售中餐、酒店管理、会议服务等。

我行在审核客户提供的资料后发现，境内G公司与境外H公司虽然经营范围吻合，但属于“母小子大”的投资类型，且企业无法提供近三年的审计报告，无法落实其投资资金来源，有可疑资金借道外逃的嫌疑。鉴于此，我行拒绝了该客户相关境外直接投资登记的申请。

对外投资审核登记环节的简政放权，虽增强了市场活力，便利了企业海外投资运作，但也给商业银行提出了更高的要求。商业银行有责任主动进行合规审核、自律展业，与外汇管理部门一起努力，杜绝虚假投资、借道流出资金的行为发生，有效遏制大额资金外流，为构建我国繁荣稳健的外汇资本市场，促进对外投资健康发展贡献力量。

作者单位：交通银行江苏省分行国际业务部

原文《加强自律展业，促进ODI健康有序发展》全文即将刊载于中国外汇交易中心主办《中国货币市场》杂志2017.4总第186期。